OGÓLNE WARUNKI HANDLOWE
dla produktów i podzespołów firmy Wagner Group GmbH, Langenhagen oraz jej spółek zależnych
§ 1 Zakres obowiązywania
1. Niniejsze warunki mają zastosowanie do wszystkich transakcji handlowych, w których firma Wagner Group GmbH, Langenhagen lub jej spółki zależne z siedzibą w Republice Federalnej Niemiec działają jako dealerzy produktów lub podzespołów („Dealer”), a także ich partnerzy handlowi jako kupujący („Klient”).
2. Ogólne warunki handlowe Klienta nie stają się integralną częścią umowy, nawet jeśli Dealer o nich wie lub jeśli nie ma zastrzeżeń, chyba że Dealer wyrazi jednoznaczną zgodę na piśmie na ich obowiązywanie. Nawet jeżeli Dealer powoła się na pismo zawierające Warunki handlowe Klienta lub osoby trzeciej bądź odwołujące się do nich, nie stanowi to zgody na ich obowiązywanie.
§ 2 Oferta i zawarcie umowy
1. Przedmiot i zakres umowy są wymienione w umowie szczegółowej.
2. Oferty Dealera są niewiążące, a Dealer zastrzega możliwość wcześniejszej sprzedaży innemu nabywcy. Ustne ustalenia, obietnice, zapewnienia lub niektóre warunki zakupu Dealera, wyrażone w szczególności przez jego pracowników, w związku z zawarciem umowy stają się wiążące jedynie po odpowiednim jednoznacznym potwierdzeniu na piśmie.
3. Ustalone terminy dostaw są wiążące tylko wtedy, gdy zostały jednoznacznie potwierdzone na piśmie przez Dealera jako termin ostateczny.
4. Wszystkie informacje, takie jak wymiary, waga, ilustracje, opisy, szkice i rysunki w katalogach wzorów oraz cennikach są jedynie przybliżone, ale ustalone w oparciu o najlepszą wiedzę Dealera, ale nie są pod tym względem wiążące. Modele, rysunki, plany, ilustracje, grafika i szkice w dowolnej formie pozostają własnością Dealera. O ile w umowie nie uzgodniono inaczej, Dealer jest uprawniony do tworzenia i dystrybucji planów, rysunków, grafik itp. stworzonych dla Klienta dla innych klientów. Dealer jest uprawniony do umieszczania informacji o pochodzeniu i prawach autorskich na wszystkich produktach związanych z zamówieniem.
5. Wraz ze złożeniem zamówienia produktu Klient deklaruje w sposób wiążący, że chce nabyć produkt. Dealer sprawdza ofertę umowną zawartą w zamówieniu w odpowiednim terminie po jej otrzymaniu. Akceptacja powinna być w formie tekstowej jako potwierdzenie zamówienia.
6. Okresy dostawy rozpoczynają się dopiero od momentu otrzymania przez Klienta pisemnego potwierdzenia zamówienia od Dealera.
7. Wywóz produktów Sprzedającego z Republiki Federalnej Niemiec wymaga uprzedniej jednoznacznej zgody Dealera wyrażonej na piśmie. Odpowiednie cechy szczególne, takie jak rodzaj opakowania, przepisy eksportowe, koszty wysyłki, są ustalane osobno.
§ 3 Przekazane dokumenty
Dealer zachowuje prawo własności i prawa autorskie do wszystkich dokumentów dostarczonych klientowi, takich jak obliczenia, rysunki, plany i dokumentacja, w związku ze złożeniem zamówienia. Dokumentów tych nie wolno udostępniać osobom trzecim, chyba że Dealer udzieli Klientowi jednoznacznej zgody na piśmie.
§ 4 Ceny i płatność
1. O ile na piśmie nie uzgodniono inaczej, ceny podane są w euro (€) loco fabryka, bez opakowania i zawierają ustawowy podatek VAT według obowiązującej stawki. Koszty opakowania będą fakturowane oddzielnie. W indywidualnych przypadkach można określać koszty transportu i ubezpieczenia transportowego.
2. Zapłata ceny zakupu następuje wyłącznie przelewem bankowym na rachunek wskazany na fakturze Dealera. Potrącenie zniżki gotówkowej lub innej formy płatności (np. czekiem) jest dopuszczalne tylko po specjalnym uzgodnieniu na piśmie.
3. O ile nie uzgodniono inaczej, cena zakupu zostanie zapłacona w ciągu 10 dni roboczych (z wyłączeniem soboty) od wystawienia faktury. Ten termin płatności jest terminem stałym, którego przekroczenie oznacza popadnięcie Klienta w zwłokę. Dealer nie musi osobno przypominać o tym Klientowi. Dealer ma prawo żądać od Klienta odsetek za zwłokę w wysokości 8% powyżej odpowiedniej bazowej stopy procentowej. Dealer zastrzega sobie prawo do dochodzenia wyższej szkody spowodowanej zwłoką.
4. W przypadku braku umowy o stałej cenie Dealer zastrzega sobie prawo do odpowiedniej zmiany ceny w związku ze zmianami kosztów wynagrodzenia, materiałów i dystrybucji dla dostaw zrealizowanych 3 miesiące po zawarciu umowy lub później. W przypadku umowy stałej i umowy długoterminowej Dealer ma prawo co 12 miesięcy korygować zmiany cen, o których mowa w pierwszym zdaniu. W takim przypadku strony umowy za obopólną zgodą są zobowiązane do sporządzenia aneksu.
5. Klient ma prawo do potrącenia tylko wtedy, gdy jego roszczenia wzajemne zostały prawomocnie stwierdzone lub uznane przez Dealera na piśmie. Z prawa zatrzymania może on skorzystać tylko wtedy, gdy jego roszczenie wzajemne opiera się na tym samym stosunku umownym.
6. Jeżeli Dealer dowie się o okolicznościach, które w stopniu nieznacznym zmniejszają zdolność kredytową Klienta, jeżeli istnieją uzasadnione wątpliwości co do jego wypłacalności lub jeżeli nie są przestrzegane warunki płatności, Dealer może dochodzić natychmiastowej wymagalności wszystkich roszczeń lub zażądać złożenia zabezpieczenia. W takich przypadkach Dealer ma również prawo do odstąpienia od umowy bez uprzedzenia. Kupujący jest zobowiązany, według uznania Dealera, do zwolnienia wszystkich zabezpieczeń udzielonych Dealerowi, jeżeli przekraczają
one wartość całości roszczenia o ponad 25%.
§ 5 Zastrzeżenie prawa własności
1. Wszystkie dostarczone towary pozostają własnością Dealera do momentu całkowitej zapłaty wszystkich roszczeń wynikających ze stosunków handlowych między Dealerem a Klientem. Dotyczy to również wszystkich przyszłych dostaw. Przetwarzanie lub przekształcanie odbywa się zawsze na rzecz Dealera jako producenta, ale bez zobowiązań wobec Dealera. Jeżeli z mocy prawa (współ)własność Dealera wygasa w wyniku połączenia lub zmieszania, uzgodniono już, że (współ)własność Klienta w jednolitym przedmiocie przechodzi na Dealera proporcjonalnie do wartości (wartości na fakturze). Klient jest zobowiązany do bezpłatnego przechowania (współ)własności Dealera. Towary, których (współ)właścicielem jest Dealer, zwane są dalej towarami zastrzeżonymi.
2. Klient ma prawo do sprzedaży towaru zastrzeżonego w ramach zwykłej działalności, o ile nie dopuści się zwłoki. Zajęcia lub przewłaszczenia na zabezpieczenia są niedozwolone. Klient ponosi pełną odpowiedzialność wobec Dealera w przypadku naruszenia obowiązków.
3. O ile Klient nie jest w zwłoce, jest on uprawniony do odsprzedaży towaru zastrzeżonego lub produktów powstałych w wyniku przetworzenia tylko wtedy, gdy zastrzeżenie własności zostało uzgodnione z Klientem w celu zabezpieczenia odpowiadającego mu zastrzeżenia własności Dealera. Zastawy lub przewłaszczenia na zabezpieczenia są niedozwolone. Klient ceduje na Dealera wszelkie roszczenia wynikające z odsprzedaży lub innych przyczyn prawnych dotyczących towaru zastrzeżonego z tytułu odsprzedaży lub najmu towaru zastrzeżonego.
4. W przypadku dostępu osób trzecich do towaru zastrzeżonego Klient wskazuje na własność Dealera i niezwłocznie poinformuje o tym Dealera. W tym zakresie koszty i odszkodowania zwraca Klient.
5. W przypadku naruszenia umowy przez Klienta – w szczególności przy zwłoce w zapłacie – Dealer ma prawo odebrać towar zastrzeżony lub w razie potrzeby żądać cesji wierzytelności z tytułu zwrotu. Odebranie i zajęcie towaru zastrzeżonego przez Dealera nie stanowi odstąpienia od umowy.
6. Klient jest zobowiązany do ostrożnego obchodzenia się z towarem. Dopóki Dealer ma prawo własności, towar musi być zabezpieczony przez Klienta przed utratą i obniżeniem wartości, ryzykiem wandalizmu, pożaru, kradzieży i transportu oraz uszkodzeniami spowodowanymi przez wodę. W indywidualnych przypadkach Dealer zażąda od Klienta odpowiedniego ubezpieczenia od wyżej wymienionych szkód. Jeżeli jest konieczne przeprowadzenie prac konserwacyjnych i przeglądów, Klient jest zobowiązany do ich wykonania w odpowiednim czasie i na własny koszt.
7. W przypadku roszczeń wynikających z zastrzeżenia własności, prawa własności z tytułu zabezpieczenia i zwłoki w zapłacie, klient nie może powoływać się na fakt, że potrzebuje towaru ze szczególnych powodów, w szczególności w celu utrzymania swojej działalności.
§ 6 Dostawa/termin dostawy
1. Początek ustalonego okresu dostawy zakłada terminowe i prawidłowe wywiązanie się ze wszystkich zobowiązań i obowiązków (w szczególności obowiązku współpracy) Klienta. Zastrzegamy sobie prawo do powoływania się na niewykonanie umowy.
2. Klient jest zobowiązany do odbioru zamówionego towaru. W przypadku odbioru towaru przez Klienta od Dealera jest on zobowiązany do odbioru towaru niezwłocznie lub w terminie określonym w powiadomieniu o jego dostępności. Jeżeli Klient zwleka z odbiorem lub w sposób zawiniony naruszy inne obowiązki współpracy, Dealer ma prawo do żądania odszkodowania za poniesioną szkodę, w tym za wszelkie dodatkowe koszty (np.
koszty składowania). Zastrzegamy sobie prawo do dochodzenia dalszych roszczeń. W przypadku zaistnienia powyższych warunków ryzyko przypadkowej utraty lub przypadkowego pogorszenia przedmiotu zakupu lub towaru przechodzi na kupującego w momencie, gdy Klient nie wywiązuje się z obowiązku odbioru lub nie wywiązuje się z obowiązku zapłaty należności.
3. Ryzyko przypadkowej utraty lub przypadkowego pogorszenia towaru przechodzi na Klienta z chwilą wydania towaru, w przypadku zakupu wysyłkowego z chwilą dostarczenia towaru spedytorowi, przewoźnikowi lub innej osobie wyznaczonej do realizacji przesyłki, najpóźniej z chwilą opuszczenia zakładu/magazynu („loco fabryka”) Dealera. Powyższe obowiązuje bez względu na to, czy towary są wysyłane z miejsca wykonania świadczenia, czy też kto ponosi koszty transportu. W przypadku opóźnienia wysyłki na życzenie Klienta ryzyko przechodzi na Klienta po zgłoszeniu gotowości do wysyłki, a Dealer przechowuje towar na koszt Klienta.
4. Dealer ma prawo do wyboru sposobu i drogi wysyłki. Dopuszczalne są dostawy częściowe, które są uzasadnione dla Klienta. Inne możliwości dostawy zgodnie z przepisami INCOTERMS 2010 są uzgadniane osobno przez strony.
5. Opóźnienia w dostawie i realizacji z powodu siły wyższej oraz z powodu zdarzeń, które nie tylko znacznie utrudniają lub czasowo uniemożliwiają Dealerowi spełnienie świadczenia – dotyczy to w szczególności wojny, strajków, lokautów, zamówień urzędowych, nawet jeżeli mają miejsce u producentów lub dostawców Dealera lub ich poddostawców – Dealer nie ponosi odpowiedzialności za te okoliczności, nawet w przypadku wiążących terminów i dat. Uprawniają one Dealera do odroczenia dostawy lub usługi o czas trwania przeszkody z uwzględnieniem odpowiedniego okresu rozruchu
lub do odstąpienia od umowy w całości lub w części ze względu na niezrealizowaną jeszcze część.
6. Jeżeli Klient przed dostawą zażąda wprowadzenia jakichkolwiek zmian w przedmiocie dostawy, termin dostawy nie biegnie do końca dnia, w którym nastąpiło powiadomienie o wykonaniu, do całkowitego wypełnienia wszystkich obowiązków klienta w zakresie współpracy ani do zakończenia procesu wprowadzania zmian; w przypadku późniejszych zmian terminów dostawy Dealer ma prawo do odpowiedniego dostosowania cen i ewentualnych innych szczegółów w umowie.
§ 7 Gwarancja i reklamacja
1. Prawa gwarancyjne Klienta zakładają, że prawidłowo i bez zawinionej zwłoki spełnił obowiązek zbadania i usunięcia wad
zgodnie z § 377 niemieckiego kodeksu handlowego HGB. Klient jest zobowiązany do sprawdzenia towaru pod kątem widocznych wad (w szczególności kompletności, uszkodzeń transportowych) w ciągu 3 dni roboczych od uzyskania uprawnienia do rozporządzania oraz do pisemnego zgłoszenia wykrytych wad niezwłocznie po ich wykryciu. W przypadku wad ukrytych pisemna reklamacja musi być złożona w ciągu 3 dni roboczych od wykrycia wady, nie później jednak niż w ciągu 6 (sześciu) miesięcy od otrzymania/odbioru towaru. Uszkodzenia transportowe należy zgłosić przedsiębiorstwu transportowemu niezwłocznie po otrzymaniu towaru.
2. Jeżeli mimo zachowania należytej staranności dostarczony towar wykazuje wadę, która istniała już w momencie przejścia ryzyka, Dealer, pod warunkiem terminowego zawiadomienia o wadach, naprawia towar lub, według własnego uznania, dostarcza towar zastępczy. Dealerowi przysługuje odpowiedni czas na późniejsze spełnienie świadczenia. Przed zwrotem towaru trzeba uzyskać pisemną zgodę Dealera. W przypadku dwukrotnego nieudanego wykonania umowy Klient może – bez uszczerbku dla ewentualnych roszczeń odszkodowawczych – odstąpić od umowy lub obniżyć wynagrodzenie.
3. Jeżeli Klient zdecyduje się na odszkodowanie po nieudanej późniejszej realizacji świadczenia, towar pozostaje u Klienta, o ile jest to dla niego uzasadnione. Odszkodowanie ogranicza się do różnicy między ceną zakupu a wartością wadliwego towaru. Nie ma to zastosowania w przypadku podstępnego naruszenia obowiązków przez Dealera.
4. Roszczenia z tytułu wad nie przysługują w przypadku nieznacznych odchyleń od uzgodnionej jakości, jedynie nieznacznego obniżenia użyteczności, naturalnego zużycia, jak w przypadku szkód powstałych po przeniesieniu ryzyka w wyniku wadliwego lub niedbałego obchodzenia się, zmiany przedmiotu, samowolnego zlecenia usunięcia usterki osobie trzeciej na koszt wykonawcy, nadmiernego obciążenia, nieodpowiedniego sprzętu, wadliwych prac budowlanych lub montażu, nieodpowiedniego środowiska lub szczególnych czynników zewnętrznych, których umowa nie zakłada. Jeśli Klient lub osoba trzecia wykona nieprawidłowe prace naprawcze lub przeróbki, nie przysługują żadne roszczenia z tytułu wad i wynikających z tego konsekwencji.
5. Roszczenia Klienta z tytułu kosztów niezbędnych do późniejszej realizacji zamówienia, w szczególności kosztów transportu, podróży, robocizny i materiałów, są wykluczone, jeżeli koszty te wzrosną, ponieważ towar dostarczony przez Dealera został następnie przewieziony w inne miejsce niż uzgodnione miejsce dostawy, chyba że transport odpowiada jego zamierzonemu przeznaczeniu.
6. Roszczenia z tytułu wad przedawniają się po upływie 12 miesięcy od dostawy/odbioru towaru dostarczonego Klientowi przez Dealera. Ustawowy termin przedawnienia ma zastosowanie do roszczeń odszkodowawczych w przypadku umyślnego działania lub rażącego niedbalstwa, jak również w przypadku szkody na życiu, ciele lub zdrowiu wynikającej z umyślnego lub nieumyślnego naruszenia obowiązków przez użytkownika. Klient nie otrzymuje od Dealera gwarancji w sensie prawnym.
§ 8 Odpowiedzialność cywilna
1. Dealer ponosi odpowiedzialność zgodnie z przepisami prawa, biorąc pod uwagę, co następuje:
2. Odpowiedzialność umowna i pozaumowna Dealera jest ograniczona do umyślnego działania i rażącego niedbalstwa, chyba że stanowi naruszenie istotnych zobowiązań umownych lub uszczerbek na życiu, ciele lub zdrowiu. To samo dotyczy odpowiedzialności jego przedstawiciela lub reprezentanta prawnego. Nie narusza to odpowiedzialności wynikającej z ustawy o odpowiedzialności za produkt oraz pisemnych oświadczeń gwarancyjnych. Za szkody, które wynikają z braku gwarantowanej jakości lub trwałości, ale nie występują bezpośrednio na towarze, Dealer ponosi odpowiedzialność, jeżeli ryzyko takich szkód
jest jednoznacznie objęte gwarancją jakości i trwałości. W przypadku naruszenia obowiązków w wyniku lekkiego niedbalstwa odpowiedzialność ogranicza się do przewidywalnej szkody typowej dla umowy.
3. Dealer nie ponosi odpowiedzialności za szkody powstałe w wyniku nieprzestrzegania wydanych przez niego instrukcji lub poleceń. Dotyczy to również przypadku, w którym Klient nie przestrzega warunków użytkowania produktów, które mogą być określone w dokumentacji tychże produktów. O ile Dealer usunie wady, za które nie ponosi odpowiedzialności, wszystkie koszty poniesione przez Dealera podlegają zwrotowi.
4. Dealer nie ponosi odpowiedzialności za utratę zysków, utracone oszczędności ani inne bezpośrednie i pośrednie szkody następcze.
5. Odpowiedzialność Dealera jest wyłączona w przypadku istotnego naruszenia obowiązków oraz w przypadku naruszenia obowiązku współpracy przez Klienta.
§ 9 Pozostałe postanowienia
1. Niniejsza umowa oraz wszystkie stosunki prawne między stronami podlegają prawu Republiki Federalnej Niemiec, z wyłączeniem Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów (CISG) oraz innych międzynarodowych przepisów prawa prywatnego.
2. Sądem właściwym miejscowo dla wszelkich sporów jest wyłącznie sąd w miejscowości siedziby Dealera, o ile na piśmie nie uzgodniono inaczej. To samo dotyczy sytuacji, w której Klient nie ma ogólnej właściwości miejscowej sądu w Niemczech lub jego miejsce zamieszkania lub zwykłego pobytu w chwili wytoczenia powództwa nie jest znane. Dealer ma również prawo pozwać Klienta w jego miejscu zamieszkania.
3. Wszelkie zmiany niniejszych Ogólnych warunków handlowych wymagają dla swej skuteczności zachowania formy pisemnej. Dotyczy to również samej rezygnacji z wymogu zachowania formy
pisemnej.
4. Firma Wagner Group GmbH nie będzie brać udziału w postępowaniu w razie sporów przed placówką zajmującą się sporami konsumenckimi i nie jest do tego zobowiązana.
5. Do pozasądowego rozpatrywania prawnych sporów użytkowników Unia Europejska utworzyła platformę online („OS-Plattform”), do której w takich przypadkach można się zwrócić. Platformę tę można znaleźć pod adresem: https://webgate.ec.europa.eu/odr/
6. Jeżeli poszczególne postanowienia umowy z Klientem, w tym niniejsze Ogólne Warunki Handlowe, są lub staną się nieważne w całości lub w części, nie ma to wpływu na ważność pozostałych postanowień. Postanowienie całkowicie lub częściowo nieważne zostanie zastąpione postanowieniem, którego skutek ekonomiczny będzie możliwie najbardziej zbliżony do skutku postanowienia nieważnego.